Организации с поделенным на доли (части) уставным капиталом - АО и ООО — составляют львиную долю среди всех хозяйствующих субъектов нашей страны.
Зарегистрировать компанию в виде АО (акционерного общества) существенно сложнее, чем ООО (общество с ограниченной ответственностью). Связано это с тонкостями создания, оформления учредительной документации, выпуском акций и прочим.
В процессе деятельности акционерного общества также имеются свои процедурные особенности, к примеру, необходимость раскрытия информации, одобрение ряда сделок всеми акционерами и т.д. Поэтому форма хозяйственного общества в виде ООО встречается чаще .
Применение и необходимость
Создание ООО регулируется в частности:
- Гражданским кодексом РФ;
- №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998);
- №129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).
Для создания компании в форме ООО необходимо совместное изъявление воли ее учредителей , выраженное в виде учредительного договора, и основной документ, которым создаваемая компания будет руководствоваться в своей деятельности - Устав. Согласно законодательству, Устав устанавливает все важнейшие вопросы деятельности предприятия - от определения прав и обязанностей учредителей до порядка распределения доходов (прибыли) или ликвидации (закрытия) компании.
Интересно, что договор об учреждении, подписываемый участниками будущего ООО, не относится к учредительным документам (п. 5 ст. 11 Закона об ООО), а если участник один, то и вовсе не является необходимым. А вот Устав необходим в любом случае, поскольку:
- является учредительным документом;
- регламентирует почти все важнейшие вопросы деятельности компании;
- без него не удастся оформить создание юридического лица и зарегистрироваться в ИФНС, а следовательно, начать работать на законных основаниях.
Кроме того, если для деятельности общества требуется какая-либо лицензия, получить ее можно будет только после регистрации ООО и в том случае, если этот вид деятельности указан в уставных документах.
Когда и кем составляется
Устав - основополагающий документ общества в форме ООО, поэтому его составлением необходимо заняться еще на первом этапе создания компании, наряду с подготовкой учредительного договора и списком кандидатов в органы управления (руководства).
Хотя уже разработано несколько видов типовых уставов, до настоящего времени ни один типовой устав не утвержден. Поэтому при создании ООО учредители по-прежнему должны составить устав самостоятельно.
Делается это сразу после того, как в учредительном договоре будет определен точный список участников, планируемое местонахождение, размер , доли каждого владельца, порядок и сроки внесения долей в ООО, а также информация о будущей совместной деятельности (когда и сколько раз в год будут созываться общие собрания, как будут выдвигаться кандидаты на выборные должности в обществе и др.).
В случае, если у компании только один собственник, учредительный договор не составляется, однако вышеназванные вопросы должны быть разрешены им единолично, чтобы включить их в Устав.
Составление текстового документа Устава производят либо сами учредители, либо профессиональный юрист, либо для этой цели привлекают специализирующуюся на регистрации вновь создаваемых компаний организацию.
Подробнее про составление Устава ООО — в данном видео.
Состав и обязательные пункты
Устав составляется в письменной форме, не требующей ни заверения нотариусом, ни каким-либо госорганом. Учредители компании вольны самостоятельно определить все важнейшие вопросы деятельности создаваемого общества.
При этом важно соблюсти требования законодательства, касающиеся содержания документа:
- статьи , , , 66.3 , ГК РФ;
- статьи 4, 12, 32 Закона об ООО;
- статью 5 Закона о госрегистрации юридических лиц и ИП.
Независимо от вида деятельности, которой планируют заняться создатели общества, Устав должен содержать:
- Название общества (полное - обязательно, сокращенное - при желании). При этом словосочетание «Общество с ограниченной ответственностью» и аббревиатура «ООО» обязательны к указанию на русском языке. К выбору названия предъявляется ряд дополнительных ограничений. К примеру, нельзя использовать наименования госорганов, политических партий, чтобы не вводить никого в заблуждение. Также нельзя использовать уже зарегистрированные в установленном порядке торговые названия, марки продуктов и т.д.
- Обязательные сведения о месте нахождения. Указывается населенный пункт (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
- Размер уставного капитала. Он складывается из номинала долей участников-учредителей, выражается обязательно в рублях. Верхний предел не лимитирован, а вот минимум установлен в размере 10 000 рублей.
- Сведения об общем собрании участников (учредителей), компетенцию этого органа управления компанией. По закону только общее собрание решает важнейшие вопросы ООО: изменение Устава, размера капитала, избрание ревизионной комиссии, распределение прибылей компании за год, принятие решения о ликвидации/реорганизации и другие вопросы.
- О единоличном исполнительном органе (директоре, управляющем и пр.).
- Сведения о коллегиальном исполнительном органе, о совете директоров (включая вопросы их компетенции).
- Данные о ревизионной комиссии (ревизоре) общества. Комиссию можно не создавать, если учредителей меньше 15. В этом случае функции комиссии можно передать аудиторам.
- Перечень прав участников ООО (участие в управлении, знакомство с документами и деятельностью, участие в распределении прибылей, порядок отчуждения долей участников, выход из компании и получение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в залог третьим лицам и др.).
- Перечень обязанностей участников (обязательны к включению следующие: о неразглашении конфиденциальной информации, участии в обязательных собраниях, действиях исключительно в интересах общества, ряд других обязанностей, установленных Законом об ООО).
- Выход участников/переход долей в уставном капитале.
- Вопросы о документах, о раскрытии информации для других лиц.
В Устав можно включить и другие, не запрещенные законом сведения и положения, к примеру, о том, что доли в уставной капитал вносят только деньгами (или определенным имуществом), об особом порядке распределения прибыли. Логично включить способ, которым подтверждается принятие собранием решения и состав присутствующих на нем членов.
Согласно ст. 67.1 ГК РФ решение должно удостоверяться нотариально, и, если в Уставе сразу не оговорить иное, придется на каждое общее собрание приглашать нотариуса. Кроме того, в зависимости от численности учредителей, некоторые разделы Устава составляют по-разному.
С одним учредителем
Существенные отличия Устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями в основном затрагивают разделы, касающиеся порядка принятия решения (их оформления), порядка распределения прибыли, полномочий исполнительного органа. Все эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель один.
Так, в устав включается положение о том, что по соответствующим вопросам решения принимает решения единственный участник и оформляет их письменно . Присутствие нотариуса в таком случае не нужно. При этом компетенция единственного учредителя такая же, как при учреждении общества 2-мя и более лицами.
Как правило, единственный участник возлагает на себя и директорские обязанности, но может и назначить своим решением другого на эту должность.
Единственным учредителем ООО может выступать другое общество (юридическое лицо), но только если оно в свою очередь не состоит из одного лица.
С двумя и более учредителями
При создании общества двумя и более лицами-учредителями (физическими и/или юридическими) в разделах Устава необходимо проработать следующие вопросы:
- как принимаются решения на собрании, как оформить такие решений;
- порядок выхода из ООО (имеется ли такая возможность или нет, и как осуществить этот выход);
- отчуждение доли участником (в частности, вопросы наследования долей, выплаты компенсации наследникам, возможность продажи);
- порядок распределения прибыли между участниками (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).
Действующее гражданское законодательство дает возможность решать большую часть указанных вопросов участникам самостоятельно.
Как подготовить документ, сшить и внести изменения
После подготовки текста Устава ООО и других документов, общество следует внести в ЕГРЮЛ - реестр юридических лиц, который ведется в РФ Налоговой инспекцией (ФНС России).
Для этого Устав, вместе с комплектом документов для регистрации, включая оплату госпошлины, заполнение заявления на регистрацию по , в двух идентичных экземплярах сдают в налоговую инспекцию по месту нахождения исполнительного органа компании.
Требования к оформлению Устава:
- прошитые, пронумерованные Уставы сдают в двух экземплярах, при этом листы нумеруют со второго (на титульном листе цифру не ставят);
- на обороте Устава наклеивают пломбу с указанием прошитых и пронумерованных страниц, подписи заявителя.
Для внесения изменений в Устав уже действующего ООО процедуру подготовки повторяют: оформляют решение участников ООО, готовят текст изменений, оплачивают госпошлину, заполняют заявление в ИФНС и сдают в 2-х экземплярах для регистрации.
При этом следует помнить, что изменения можно внести двумя путями:
- подготовить новую редакцию документа;
- подготовить документ, содержащий только сами изменения (дополнения) в соответствующие разделы Устава.
Наиболее часто требуется внесение изменений, касающихся смены адреса, участников и прочие вопросы.
Нововведения в законодательстве в 2018 году
При оформлении Устава ООО в 2018 году необходимо учитывать некоторые изменения, произошедшие в российском законодательстве:
- решения участников ООО должны удостоверяться нотариально;
- выход единственного учредителя из общества невозможен:
- перед внесением имущества в уставной капитал, его следует оценить независимым оценщиком;
- предусматривается возможность преобразования ООО в хозяйственное товарищество.
Учитывая, что невозможно без Устава, к его составлению следует подойти основательно, предусмотрев как можно более полно все вопросы, а особенно - регулирующие порядок взаимодействия участников.
Приводит в соответствие Устав ООО вместе с инструкцией из данного видео.
В России существует две формы ведения бизнеса: через регистрацию в качестве ИП и путем учреждения собственного юридического лица. Если по тем или иным причинам человек понимает, что ИП – это не совсем то, что нужно для задуманной им формы ведения бизнеса, то необходимо учреждать юридическое лицо.
Начинающие предприниматели в подавляющем большинстве случаев выбирают организационную форму ООО для своего юридического лица, как наиболее простую в учреждении и управлении.
Процедура открытия собственного ООО несколько сложнее, нежели регистрация в качестве ИП – здесь нужно подготовить на порядок больше документов и учесть больше нюансов.
Самый главный документ, который будет необходим как для регистрации, так и для жизнедеятельности ООО – это его Устав. Именно Устав является единственным учредительным документом, на основании которого создаваемое Общество будет осуществлять свою деятельность.
К подготовке Устава нельзя подходить формально, просто скачивая некую «болванку» из интернета и бездумно вписав в неё название своей компании.
Если допустить ошибки в его составлении можно нарваться на отказ налоговой в регистрации ООО, а если регистрация все же будет произведена, дефекты составления могут вызвать проблемы в процессе работы.
Поэтому, при подготовке документов к регистрации, Уставу нужно уделить первоочередное внимание и составить его по всем законодательным правилам, прописав в нём все обязательные сведения.
Согласно ст.52 ГК РФ и ст.12 ФЗ «Об ООО» , Устав общества должен содержать целый набор обязательных данных.
Полное и сокращенное наименование общества
Наименование – это первое средство идентификации юридического лица. Помимо того, что оно должно быть ярким, запоминающимся и по возможности отражать суть деятельности, оно ещё и непременно должно отвечать требованиям законодательства.
Согласно ст.87 ГК РФ , ст.4 ФЗ «Об ООО» , каждое Общество должно иметь полное наименование со словами «с ограниченной ответственность», а также сокращенное наименование, что может содержать аббревиатуру «ООО».
При этом согласно ст.54 ГК РФ , Общество должно иметь фирменное наименование, которое указывается в его Уставе.
Иными словами, наименование общества состоит из обязательной формы с указыванием на организационную форму и собственно придуманного наименования.
Наименование должно быть указано строго на русском языке, иначе ФНС откажет в регистрации.
Кроме того, фирменное наименование, согласно ст.54, 1473 ГК РФ , не может содержать:
- слова «Российская Федерация», «РФ», «Россия», а также любые производные из этих слов, например, ООО «Россиюшка». Дозволение на использование может дать только Правительство в установленном законом порядке;
- наименования регионов России, например, ООО «Чукотка» или ООО «Москва»;
- наименования иностранных государств, например, ООО «Тринидад и Тобаго»;
- наименования органов власти всех уровней, например, ООО «Министерство Промышленности» и общественных объединений, например, ООО «Ассоциация юристов»;
- заимствования организационных форм юридических лиц иностранных государств, например, ООО «Lmt.»;
- любые формы обозначений, которые могут быть признаны противоречащими принципам нравственности, морали или общественным интересам, например, ООО «Жги и круши» или ООО «Слава террору».
Кроме того, в наименовании запрещено использовать слово «госрегистрация», поскольку оно неразрывно ассоциируется с государственными услугами, которые частные организации, конечно же, не оказывают.
Местонахождение ООО
В Уставе обязательно нужно указать местонахождение юридического лица. При этом совершенно не обязательно (но допускается) указывать в учредительном документе полный адрес, вплоть до номера дома или квартиры – можно ограничиться только указанием на населенный пункт, в котором будет расположено юридическое лицо.
Например, в Уставе можно написать так: Тверская область, Ленинский район, село Красный Серп .
Конкретный адрес нужно будет указывать в ЕГРЮЛ, прописав его в заявлении по форме 11001 , по которому ООО будет регистрироваться.
И выглядеть он должен уже так: Тверская область, Ленинский район, село Красный Серп, улица Краснознамённая, дом 3 .
Адрес должен быть всегда в пределах местонахождения.
Затем, если адрес ООО поменяется, но останется в пределах населенного пункта, что указан в качестве местонахождения, то вносить изменения в Устав не потребуется, а только в ЕГРЮЛ.
Сведения о составе и компетенции органов ООО
Юридическое лицо – это своеобразная правовая абстракция, за которой всегда стоят участники, что определяют направления деятельности организации. При этом все права и обязанности, которые приобретает юридическое лицо, должны создаваться, согласно ст.53 ГК РФ , через его органы управления.
Обязательными органами для ООО являются:
- общее собрание участников (либо один участник, который все решения принимает единолично);
- единоличный исполнительный орган (которым может быть и один из участников либо сам единственный участник).
Кроме того, в Обществе могут также создаваться Совет директоров и Ревизионная комиссия, однако для малого бизнеса подобное усложнение структуры управления совершенно ни к чему.
В Уставе необходимо отразить, какими именно полномочиями обладают созданные органы управления.
Что касается общего собрания участников, то о нём в Устав необходимо вносить следующую информацию:
- компетенция (согласно ст.33 ФЗ «Об ООО» );
- сроки проведения собраний и порядок их проведения;
- порядок принятия решений (какие вопросы решают единогласно, а какие простым или квалифицированным большинством).
Относительно единоличного исполнительного органа (ЕИО), то его в Уставе можно назвать как угодно – Директор, Президент, Генеральный директор. На объеме полномочий это никак не скажется.
Стоит отметить, что даже если ЕИО является сам единственный участник, информацию о нём всё равно необходимо отразить в Уставе.
В частности, учредительный документ должен содержать следующие сведения:
- срок, на который в данном Обществе избирается ЕИО (можно указать любой срок) – это очень важный пункт, контрагенты будут обязательно его просматривать, чтобы определить правомочность принимаемых директором решений;
- порядок деятельности ЕИО и порядок принятия им решений.
Если иных органов управления не создается, то ЕИО обладает всей полнотой власти в ООО, помимо решения тех вопросов, которые определены как полномочия общего собрания участников.
Сейчас закон допускает, что юридические лица могут иметь два и более ЕИО. Если это так, то информацию о разграничении полномочий этих лиц также нужно отразить в Уставе.
Однако, опять же для малого бизнеса, подобная структура управления представляется излишней и маловероятной.
Сведения об уставном капитале
Уставный капитал представляет собой минимальный размер имущества ООО, коим Общество всегда должно обладать с целью удовлетворения требований кредиторов.
Именно уставным капиталом ограничивается ответственность учредителя, который вкладывает его в Общество при его учреждении.
Согласно ст.14 ФЗ «Об ООО» , минимальный размер уставного капитала должен составлять 10 000 рублей.
По нынешним временам, большой вопрос, какие требования кредиторов можно обеспечить данной суммой, однако закон сформулирован именно таким образом – минимальная сумма составляет именно 10 тысяч рублей.
Верхнего предела не существует – можно прописывать такой размер уставного капитала, который учредитель будет в силах оплатить.
В Уставе информацию о размере уставного капитала необходимо отражать в обязательном порядке.
Права и обязанности участников ООО
Все права и обязанности участников определены в нормах ГК РФ и ФЗ «Об ООО» . В Уставе можно ограничиться тем, что переписать все данные права, либо подойти скрупулёзно и качественно проработать каждый пункт.
Отдельно следует обращать внимание на формулировки прав и обязанностей, которым в законе даётся приписка «если иное не предусмотрено Уставом», «если такая возможность закреплена Уставом» или «если это не запрещено Уставом».
Иными словами, закон даёт указания на некие права, которые учредитель должен либо «активировать», путём указания их в учредительном документе, либо исключить их, чтобы они не были применимы.
Среди подобных прав можно отметить весьма важные, например, выйти из состава участников Общества учредитель имеет право только в том случае, если такая возможность прямо предусмотрена Уставом.
Передавать в залог свою долю участник имеет право также только в том случае, если этого не запрещает Устав.
Не будет ничего критичного, если в Уставе сразу не прописать все права и обязанности участников, которые могут в будущем понадобиться. Устав принимается не только при учреждении ООО, его можно изменять по решению участников в любое время, внося в него или исключая из него те или иные пункты.
Сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества
Ликвидация ООО – это достаточно сложная процедура. Одной из альтернатив, если хочется «завязать» с предпринимательской деятельностью, является выход участника из Общества.
Чтобы была возможность осуществить выход из Общества, должно совокупно выполняться несколько условий:
- право на выход должно быть предусмотрено Уставом, о чем уже говорилось выше;
- в Обществе после выхода участника должен остаться ещё как минимум один участник.
Если участник в Обществе всего один, то нет никакого практического смысла прописывать условия выхода, поскольку данный правовой манёвр осуществить всё равно не получиться.
Если же право на выход в Уставе определено и участников больше, чем одно лицо, тогда в Уставе необходимо регламентировать процедуру выхода из Общества – срок и сам процесс, а также порядок реализации доли другим лицам, которая будет оставлена Обществу вышедшим участником.
Сведения о порядке перехода доли другим лицам
Это очень важный пункт, который нужно грамотно составить.
В нём можно предусмотреть следующие положения:
- запрет или разрешение отчуждать долю третьим лицам (не из состава нынешних участников)
- порядок перехода долей по наследству (с переходом фактической доли или с выкупом);
- возможность преимущественного права приобретения отчуждаемых долей;
- иные условия, связанные с переходом права на доли.
Сведения о порядке хранения и предоставления документов
В ст.50 ФЗ «Об ООО» указаны документы, которые любая организации должна хранить у себя. В Уставе необходимо отразить все эти документы, а также прописать иные, которые подлежат обязательному хранению.
Кроме этого, учредительный документ должен содержать информацию о предоставлении документов по запросам участников Общества – срок и порядок такого предоставления.
Иные сведения
В Уставе есть возможность предусмотреть и иные положения, которые будут необходимо его участникам.
Например, можно включить в Устав:
- сведения об имуществе, которое может и не может быть вкладом в уставный капитал;
- порядок распределения прибыли;
- порядок подтверждения принятых общим собранием участников решений;
- порядок реорганизации или ликвидации.
Если ООО будет иметь свою печать, то информацию об этом также нужно отразить в Уставе. По новеллам законодательства, печать не является обязательным атрибутом, но если её Общество хочет у себя иметь, информация об этом должна содержаться в учредительном документе.
Первоначальная редакция Устава утверждается одновременно с регистрацией Общества. Все последующие редакции утверждаются общим собранием участников (либо единственным участником) и подлежат государственной регистрации путем подачи их в налоговую инспекцию вместе с формой заявления по форме 13001 , решением участников и документом об оплате госпошлины.
Госпошлина за регистрацию новой редакции учредительного документа составляет 800 рублей .
Устав является основанием для деятельности отдельного субъекта предпринимательства. Это свод правил, регулирующих его функционирование и его взаимоотношения с другими организациями и физическими лицами. Разработка устава – этап, предшествующий созданию предприятия и подписанию договора между его учредителями. На основании этого документа осуществляется . О том, как правильно составить устав предприятия, и где можно найти пример этого организационного документа, будет рассказано далее в статье.
Устав предприятия – основные моменты
Из положений ст. 52 ГК РФ вытекает, что основанием для совершения юридически значимых действий любой организации, кроме хозяйственного товарищества и государственной корпорации, является устав.
Какие предприятия действуют на основе устава? Если рассматривать коммерческие организации, то это общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (АО).
Общие требования к содержанию, процедуре составления и оформления уставов для ООО и АО содержатся в ст. 89 и ст. 98 ГК РФ соответственно. Более подробно эти требования изложены в законах о видах юридических лиц: «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№14-ФЗ) и «Об акционерных обществах» (№208-ФЗ).
Команда сайта Мир Бизнеса рекомендует всем читателям пройти Курс Ленивого Инвестора, на котором вы узнаете как навести порядок в личных финансах и научиться получать пассивный доход. Никаких заманух, только качественная информация от практикующего инвестора (от недвижимости до криптовалюты). Первая неделя обучения бесплатная! Регистрация на бесплатную неделю обучения
Устав ИП
Нужен ли устав предприятия индивидуальному предпринимателю (ИП)? Современное российское законодательство не требует этого документа при осуществлении гражданином предпринимательской деятельности без образования юридического лица. Устав не входит в перечень документов, необходимых для государственной регистрации ИП.
При ведении бизнеса индивидуальный предприниматель действует на основании норм российского законодательства.
При заключении договоров с контрагентами и с клиентами в преамбуле, как правило, делается ссылка на документ, подтверждающий статус ИП. Ранее таким документом могло выступать только свидетельство о гос. регистрации ИП, выданное уполномоченным налоговым органом. Однако приказом ФНС от 12 сентября 2016г. была утверждена новая форма документа, подтверждающего регистрацию ИП. Теперь этим документом служит лист записи ЕГРИП по форме N Р60009. Следовательно, в договорах, заключаемых от имени ИП, можно ссылаться на эту форму (см. ).
Индивидуальный предприниматель самостоятельно распоряжается своим бизнесом, несёт ответственность за свою деятельность своим личным имуществом. Риск возникновения разногласий на уровне управления в этом случае отсутствует. Отношения с работниками регулируются кадровыми документами: трудовыми договорами, должностными инструкциями, правилами внутреннего трудового распорядка и другими.
Что входит в устав организации
Устав – это сложный и объёмный документ. Он не только координирует взаимодействие хозяйствующего субъекта с другими предприятиями и гражданами, но и определяет его правовое положение, регулирует взаимоотношения учредителей. В соответствии с ним разрабатывается структура организации, формируется штат, создаётся концепция по обеспечению режима безопасности и целый ряд правил, положений и инструкций.
Согласно ст. 12 закона №14-ФЗ, определяющего правовое положение и порядок создания ООО, предприятие может действовать как на основании устава, утверждённого учредителями (предполагается самостоятельная разработка документа либо использование квалифицированной правовой помощи), так и на основании типового устава.
При самостоятельном составлении этого учредительного документа следует учитывать, что он в обязательном порядке должен содержать:
- полное и сокращённое название фирмы;
- данные о месте расположения ();
- информацию об органах ООО (о количестве участников, объёме их полномочий, порядке принятия ими решений);
- данные об уставном капитале;
- информацию о правах, обязанностях учредителей ООО;
- сведения о том, как будет осуществляться выход из состава участников;
- информацию о переходе долей и их частей от одного учредителя к другому;
- сведения о том, каким образом и в течение какого срока будут храниться документы компании.
В индивидуализированном уставе предприятия ООО можно отразить и другую информацию, если это не выходит за рамки закона. Часто в устав включают сведения о миссии и целях организации, о видах её экономической деятельности, о правовом статусе ООО (совокупности его прав и обязанностей), о филиалах и представительствах, порядке распределения прибыли.
В некоторых случаях указывается информация о порядке и способах проведения аудиторских проверок, о том, как и в каких случаях третьим лицам предоставляется конфиденциальная информация, об условиях реорганизации и ликвидации общества. Полезно прочитать, как проходит .
Информацию об участниках организации и составе их долей лучше в устав не включать (тем более, что современное законодательство этого не требует). Если всё же внести эти данные, то при смене участников придётся вносить изменения в учредительный документ и регистрировать их в ФНС.
Указание в уставе определённой информации может быть связано с количеством учредителей организации. Например, если ООО образовано одним физическим лицом, то в качестве места нахождения общества допускается указывать адрес регистрации учредителя. К сведению, ООО может быть создано не только одним гражданином, но и одним юридическим лицом.
Как оформляется устав
Устав предприятия, утверждённый учредителями, необходимо составлять в двух экземплярах в бумажной форме. Страницы документа должны быть пронумерованы (начиная с цифры «2», титульный лист не нумеруется) и прошиты. На обороте место прошивки оклеивается пломбирующим листом, на котором указывается количество страниц и подпись лица, подающего заявление о регистрации (чаще всего в качестве заявителя выступает руководитель организации).
Оба экземпляра устава нужно предоставить при регистрации юридического лица в уполномоченный налоговый орган в составе других документов (заявления по форме Р11001, решения о создании, квитанции об оплате денежного сбора). Один из них останется в ФНС, второй с отметкой ФНС заявитель получит вместе с листком записи из ЕГРЮЛ через три рабочих дня с момента подачи документов.
При необходимости можно сделать несколько копий устава. Они могут понадобиться при лицензировании, совершении сделок с недвижимым имуществом, при открытии расчётного счёта в банке, для ознакомления контрагентам, органам государственной власти, суду и т. д.
Копии нумеруются и прошиваются так же, как и оригинал, но на пломбирующем листе не ставится никаких отметок. Копии документа подлежат заверению ФНС, и эта процедура требует оплаты госпошлины.
В ходе ведения коммерческой деятельности организации иногда возникают ситуации, требующие внесения изменений в устав. В таких случаях необходимо предоставлять в ФНС заявление по форме Р13001, решение о внесении изменений, сами изменения или новый устав в двух экземплярах и оплачивать госпошлину. Размер обязательного денежного сбора составляет 800 рублей.
Типовой устав
В 2015 году президентом был подписан закон №209-ФЗ, положениями которого были внесены определённые изменения в некоторые законодательные акты. В соответствии с этим законом, ООО разрешено при регистрации использовать типовой устав.
Какая система регламентирует структуру и содержание типового устава предприятия? Его форма была спроектирована Министерством экономического развития РФ, в настоящий момент она ждёт утверждения. Форму и содержание документа будет утверждать федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством РФ. Принятая форма будет размещена на официальном сайте ФНС nalog.ru.
При регистрации ООО уже не будет необходимости придавать бумажную форму такому уставу, учредителям не нужно будет его утверждать, направлять в налоговый орган. Это позволит сократить финансовые, временные и трудовые затраты на подготовку документа.
В типовой форме не будет данных о наименовании и месте расположения компании, уставном капитале. Эти сведения будут указываться в Едином государственном реестре юр. лиц.
При первичной регистрации ООО, а также при реорганизации предприятия его участникам нужно будет решить, какой устав будет использоваться обществом и отразить своё решение в документе об учреждении и в заявлении о регистрации. В дальнейшем типовой устав может быть дополнен положениями устава, утверждённого участниками ООО.
Важно! Акционерные общества не могут быть зарегистрированы и осуществлять свою деятельность на основании типового устава.
До тех пор, пока форма типового устава не утверждена, основатели юридических лиц могут использовать при составлении учредительного документа примеры уставов, размещённые на сайте справочной правовой системы «КонсультантПлюс» consultant.ru или информационно-правового портала «Гарант» garant.ru.
Основным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью, товарищества, акционерного общества и других организационно-правовых форм образования юридического лица является его устав . Данный документ по большей части регламентирует взаимоотношения предприятия с партнёрами, государственными органами, определяет отношения участников общества между собой.
Устав - свод положений и правил, определяющих устройство, деятельность, права и обязанности юридического лица, утвержденный и зарегистрированный в установленном законом порядке. Устав определяет правовое положение юридического лица. Устав организации утверждается его учредителями (участниками).
В уставе организации должны определяться:
наименование юридического лица,
место его нахождения,
порядок управления деятельностью,
В уставе в обязательном порядке должны быть следующие разделы:
1. Общие положения. В данном разделе указывается полное наименование организации, сокращённое название и сокращение, используемое в содержании устава. Следует перечислить законы, кодексы, на которые должна опираться каждая соответствующая организация. Далее указываются юридический и фактический адреса с обязательным указанием почтового индекса. Важной частью общих положений является прямое указание на цель общества. Если это коммерческая организация, тогда в качестве цели деятельности указывается получение прибыли. Заключающим моментом общей части устава станет перечень видов деятельности общества. Хотя их можно вынести и в отдельный пункт устава.
2. Юридический статус общества. Перечисление прав и обязанностей общества, следующие за его государственной регистрацией.
3. Права и обязанности учредителей. Помимо фамилий, имён и паспортных данных в этом месте как раз и очерчивается круг полномочий участников общества: права и их обязанности. В том числе право выйти из общества и вытекающие из этого решения последствия. Чем подробнее будут прописаны все нюансы, тем больше уверенности в своей защищённости устав придаст учредителям общества. Особенно важно прописать порядок передачи (отчуждения) своей доли. Здесь же прописываются и другие важные детали, не указанные в законодательстве об общества с ограниченной ответственностью, но важные для учредителей данного общества. Например, порядок уведомлений о дате собраний, о продаже доли, о решении выйти из общества и т.д. Уведомить учредители друг друга могут разными способами, чтобы не было лишних недоразумений, следует уточнить, какой из них юридически является состоявшимся. А также следует уточнить, на кого и в каких случаях возлагается обязанность по уведомлению всех учредителей.
4. Собрание учредителей. В данном разделе прописывается:
Повестка дня (круг вопросов), уточняются участники собрания (могут направлять на собрание своих представителей или нет), их права (принимать участие в каждом собрании и т.п.);
Компетенция собрания (перечислите основные решения, принимаемые большинством голосов, и решения, принимаемые только единогласно);
Периодичность собраний (очередное и внеочередное) и сроки, также можно указать случаи, в которых собирается внеочередное собрание;
Способ и сроки уведомления о дате собрания.
В данном пункте устава могут быть прописаны и другие детали, например, возможность осуществления заочного голосования по определённому кругу вопросов.
Если же учредитель в обществе один, вместо собрания в данном пункте отражается перечень его возможных единоличных решений, которые также как и протокол собрания, следует оформлять письменно.
5. Исполнительный орган. Следует указать, что таковым признаётся избранный на должность директора. Указать порядок избрания директора (на общем собрании учредителей), срок избрания (чаще указывается год, иногда два), его права и обязанности по отношению к обществу, срок предъявления отчёта о его деятельности (в основном раз в год).
6. Финансовая деятельность общества. Указываются документы, на основании которых общество планирует осуществлять свою финансовую деятельность, например, годовой план. И другие важные моменты: какого рода ресурсами общество вправе распоряжаться; как будет распределяться прибыль между учредителями (этот момент следует прописать в соответствии с законом об обществах с ограниченной ответственностью); фонды общества (например, резервный) и отчисления в них; порядок распоряжения финансовыми средствами общества в критических ситуациях (долги, банкротство). Также в данном разделе следует отразить порядок ведения бух. учёта и финансовой отчётности («в порядке, установленном правовыми актами»).
Порядок управления уставным капиталом (а также его размер, доли учредителей) может быть прописан отдельным пунктом в уставе общества.
7. «Ревизор общества» с указанием полномочий, порядка избрания на эту должность, сроки проведения ревизии, основания.
8. Порядок хранения и передачи информации о деятельности общества. Перечислите документы, которые следует хранить (учредительные, протоколы собраний, правомочную документацию, положения, заключения ревизора и прочее). Укажите место хранения, как правило, это юридический адрес. В этом же разделе следует расписать порядок предоставления документации и иной информации о деятельности общества иным лицам, с которым согласны все учредители общества.
9. Ликвидация, реорганизация общества. Следует перечислить порядок и причины того и другого в соответствии с законодательством; указать возможные формы реорганизации (слияние, преобразования в иную организационно-правовую форму). Этот раздел устава также послужит своего рода положением о ликвидационной комиссии: укажите порядок назначения комиссии, её возможный состав, полномочия, основания для созыва комиссии.
Следует отметить, что специфика создания и функционирования организаций в различных организационно-правовых формах оказывает влияние на их уставы. В связи с этим рассмотрим содержание уставов дифференцированно, с учетом разнообразных организационно-правовых форм организаций. Рассмотрим содержание основных положений устава для коммерческих организаций .
Представляет собой определенную организацию, которая не имеет права собственности на то имущество, которое было закреплено за ней собственником. Из этого следует, что разделить это имущество по усмотрению организации также не представляется возможным.
Указанные признаки стандартного определения предприятия, которое называется унитарным, отличают его от любых других форм организаций.
Распространенность унитарных предприятий - это показатель долгого господства государственного управления в деятельности рынка. Это объясняется тем, что государство не хочет терять свою долю в определенной части экономических отношений. Унитарные предприятия как раз могут этому поспособствовать, так как подобной формой могут обладать лишь муниципальные и
При создании какой-либо фирмы или организации является который утверждают органы, принявшие решение о его создании.
В частности, устав предприятия обязательно должен содержать подробные сведения о том, каким уставным фондом оно обладает. Также существует необходимость в указании порядка и источников формирования этого фонда.
Устав унитарного предприятия обязательно должен в полной мере соответствовать утвержденному центральными органами государственной власти примерному уставу, который разработан для государственных предприятий.
Для организации, которая не относится к унитарным, также существуют требования к тому, как формировать этот учредительный документ.
Устав предприятия и его составные части
В устав предприятия вносятся следующие данные:
Владелец, месторасположение и название создаваемого предприятия;
Порядок формирования и состав органов управления предприятием;
Цель деятельности и предмет, на который она направлена;
Полномочия избирательных органов (в случае если таковые имеются);
Основные условия прекращения деятельности или реорганизации предприятия;
Порядок формирования и реорганизации имущественной базы.
Устав предприятия состоит из нескольких составных частей:
1) сведения о положениях, основных целях, направлении деятельности;
2) данные о правах на имущество и уставный фонд;
3) сведения о внешнеэкономической деятельности;
4) данные о хозяйственно-производственной деятельности;
5) сведения об управлении трудовым коллективом и предприятием в целом;
6) данные о распределении прибыли;
7) сведения о процессе оплаты труда и организации иных выплат;
8) данные о порядке ликвидации предприятия.
Устав предприятия - это тот документ, который должен полностью регламентировать деятельность организации в отношении любых вопросов, возникающих в процессе ее функционирования. Всю ответственность за правильность его оформления и дальнейшего использования в деятельности несут лица, которые его подписывают. Ими, как правило, являются директор-основатель или в состав которого входят несколько основателей предприятия, которое создается.
Правильно составленный документ может избавить руководство организации от разрешения различных неприятных ситуаций.
Загрузка...